FDI (Foreign Direct Investment — Đầu tư trực tiếp nước ngoài) là hình thức nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn vào Việt Nam với mục đích kiểm soát hoặc tham gia điều hành hoạt động kinh doanh. Khác với đầu tư gián tiếp (FII) thông qua chứng khoán không nhằm mục đích kiểm soát. Theo Luật Đầu tư 2020, FDI bao gồm 4 hình thức chính: thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn-mua cổ phần, BCC/PPP, chi nhánh-văn phòng đại diện.

Quy trình FDI vào Việt Nam mất bao lâu?

Tính từ lúc nhà đầu tư nộp hồ sơ đầy đủ tới khi có IRC + ERC + mở tài khoản DICA: trung bình 30-60 ngày làm việc cho greenfield FDI ngành thông thường. Nếu ngành có điều kiện hoặc cần sub-license (tài chính, bán lẻ, giáo dục, y tế) có thể kéo dài 90-180 ngày. M&A FDI dạng góp vốn-mua cổ phần (mua dưới 50% DN VN ngành không hạn chế) có thể chỉ cần thông báo M&A trong 30 ngày, không cần IRC.

FOL Room ngoại 49% có áp dụng cho mọi công ty không?

Không. 49% là default cho công ty đại chúng niêm yết theo Nghị định 155/2020. Công ty CHƯA NIÊM YẾT có thể có FOL khác (đa số 100% nếu ngành không hạn chế). Một số ngành đặc thù: ngân hàng 30%, hàng không 49%, BĐS 50%, vận tải 65%, giáo dục đại học 100% với điều kiện. Phải tra Biểu cam kết WTO + luật chuyên ngành cho ngành cụ thể.

IRC và ERC khác nhau như thế nào?

IRC (Investment Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) là giấy chứng nhận cho phép nhà đầu tư nước ngoài thực hiện DỰ ÁN đầu tư cụ thể tại Việt Nam. ERC (Enterprise Registration Certificate — Giấy đăng ký doanh nghiệp) là giấy chứng nhận thành lập pháp nhân DN tại VN, có MST. IRC luôn phải có TRƯỚC ERC cho FDI. IRC do Sở KH&ĐT (hoặc BQL khu công nghiệp) cấp, ERC do Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp.

Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là gì? Tại sao bắt buộc?

DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản bằng VND hoặc ngoại tệ mà DN FDI BẮT BUỘC mở tại 1 ngân hàng thương mại VN, để: (1) nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, (2) chuyển lợi nhuận / vốn về nước sau hoàn tất nghĩa vụ thuế, (3) thực hiện các giao dịch vốn theo Pháp lệnh Ngoại hối. Mọi flow vốn FDI phải đi qua DICA — không qua tài khoản cá nhân hoặc tài khoản thanh toán bình thường. Vi phạm bị Ngân hàng Nhà nước phạt + truy thu thuế.

M&A FDI có cần thông báo cạnh tranh không?

Có, nếu đạt 1 trong 4 ngưỡng tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP Điều 13: (a) tổng tài sản DN hoặc nhóm DN trên thị trường VN ≥ 3.000 tỷ VND, (b) tổng doanh thu hoặc giá trị mua ≥ 3.000 tỷ, (c) giá trị giao dịch M&A ≥ 1.000 tỷ, (d) thị phần kết hợp trên thị trường liên quan ≥ 20%. Phải nộp hồ sơ thông báo cho Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia (VCCA) TRƯỚC khi thực hiện. Tổ chức tín dụng + bảo hiểm + chứng khoán có ngưỡng riêng theo Điều 13(2). Vi phạm có thể bị xử phạt + huỷ giao dịch.

Nhà đầu tư cá nhân nước ngoài có được lập DN tại Việt Nam không?

Có. Luật Đầu tư 2020 Điều 23 cho phép nhà đầu tư nước ngoài (cả cá nhân + tổ chức) thực hiện FDI tại VN, không phân biệt. Tuy nhiên thực tế: ngân hàng thương mại VN thường yêu cầu hồ sơ chứng minh năng lực tài chính + nguồn vốn hợp pháp đối với cá nhân — vì vậy 90% deal FDI cá nhân vẫn đi qua pháp nhân (LLC ở Singapore, BVI, Hong Kong) để thuận tiện. Cá nhân có quốc tịch Việt Nam (overseas Vietnamese) được ưu đãi hơn nếu giữ quốc tịch.

Vốn pháp định tối thiểu cho DN FDI?

Luật Đầu tư 2020 KHÔNG quy định vốn tối thiểu cho FDI nói chung. Tuy nhiên một số ngành có vốn pháp định cụ thể: ngân hàng thương mại (3.000 tỷ VND), công ty chứng khoán (165-300 tỷ tuỳ nghiệp vụ), công ty bảo hiểm (300-1.000 tỷ), bất động sản (20 tỷ), giáo dục đại học (1.000 tỷ với điều kiện), vận tải hàng không (1.300 tỷ với ≥30 máy bay). Cho ngành thông thường, vốn điều lệ phải đủ thực hiện dự án — Sở KH&ĐT sẽ rà tính khả thi.

Niêm yết2026-05-17·18 phút đọc

FDI vào Việt Nam 2026 — Quy trình 7 bước + 8 ngưỡng kiểm soát + giấy phép cần xin

Hướng dẫn toàn diện FDI (Foreign Direct Investment) vào Việt Nam 2026 — 4 hình thức theo Luật Đầu tư 2020 Điều 21-22 (thành lập tổ chức kinh tế / góp vốn-mua cổ phần / hợp đồng BCC-PPP / chi nhánh-VPĐD), quy trình 7 bước (Pre-IRC → IRC → ERC → mở tài khoản vốn → góp vốn → hậu kiểm), 8 ngưỡng kiểm soát Foreign Ownership Limit theo ngành (Biểu cam kết WTO + chuyên ngành), giấy phép IRC + ERC + sub-licenses, vốn pháp định 8 ngành, M&A FDI vs greenfield FDI. Reference cho luật sư / advisor / investor / accountant.

Đội biên tập doanhnghiep.vn · Foreign Investment Editorial — Companies House of Vietnam Rà soát bởi Đội ngũ biên tập và rà soát doanhnghiep.vn

Tóm tắt nhanh

FDI vào Việt Nam có 4 hình thức theo Luật Đầu tư 2020 Điều 21-22: (1) thành lập tổ chức kinh tế mới (greenfield), (2) góp vốn / mua cổ phần của DN VN (M&A FDI), (3) hợp đồng BCC / PPP, (4) chi nhánh hoặc văn phòng đại diện.
Quy trình chuẩn 7 bước cho greenfield FDI: tham vấn → IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) → ERC (Giấy đăng ký doanh nghiệp) → mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) → góp vốn → hoạt động → báo cáo định kỳ. Thời gian trung bình 30-60 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ.
Foreign Ownership Limit (FOL) có 8 ngưỡng phổ biến theo ngành: 100% (open sector — sản xuất, dịch vụ thông thường), 65% (vận tải), 51% (ngân hàng), 50% (BĐS, hàng không), 49% (công ty đại chúng default), 30% (ngân hàng cụ thể), 0% (đặc thù quốc phòng). Phải tra Biểu cam kết WTO + luật chuyên ngành cho con số chính xác.
Giấy phép cốt lõi: IRC (do Sở KH&ĐT cấp trong 15 ngày làm việc) + ERC (cấp đồng thời hoặc sau). Một số ngành cần sub-license: tài chính (Giấy phép NHNN), giáo dục (Giấy phép Bộ GD&ĐT), y tế (Giấy phép Bộ Y tế), bán lẻ (Giấy phép kinh doanh).
M&A FDI nếu đạt 1 trong 4 ngưỡng Nghị định 35/2020 Điều 13 (tài sản 3.000 tỷ, doanh thu 3.000 tỷ, giao dịch 1.000 tỷ, thị phần kết hợp 20%) thì BẮT BUỘC thông báo Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia (VCCA) trước khi closing.

FDIForeign Direct Investment vào Việt Nam

Hướng dẫn quy trình 7 bước + 8 ngưỡng FOL + giấy phép IRC/ERC + DICA cho nhà đầu tư nước ngoài 2026.

Pháp lýFDIIRC/ERCFOL

FDI (Foreign Direct Investment) — đầu tư trực tiếp nước ngoài — là kênh vốn chiến lược lớn nhất của Việt Nam, với 36 tỷ USD vốn đăng ký năm 2025 (theo Bộ KH&ĐT). Quy trình FDI 2026 được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Đầu tư 2020 (số 61/2020/QH14), Nghị định 31/2021/NĐ-CP, kết hợp với Luật Doanh nghiệp 2020 cho phần thành lập pháp nhân và Luật Cạnh tranh 2018 cho kiểm soát tập trung kinh tế.

Bài hướng dẫn này tổng hợp khung pháp lý đầy đủ cho 4 hình thức FDI, quy trình 7 bước cho greenfield, 8 ngưỡng FOL phổ biến theo ngành, giấy phép cốt lõi IRC + ERC + sub-licenses, và phân biệt M&A FDI vs greenfield FDI. Áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài, luật sư đại diện, advisor, accountant.

FDI là gì — 4 hình thức theo Luật Đầu tư 2020

Theo Luật Đầu tư 2020 Điều 21, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện FDI thông qua 4 hình thức chính:

4 hình thức FDI theo Luật Đầu tư 2020 Điều 21-22

1. Thành lập tổ chức kinh tế (greenfield)

Lập DN mới tại VN với 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác VN. Hình thức phổ biến nhất cho dự án sản xuất, dịch vụ mới. Bắt buộc IRC + ERC.

2. Góp vốn / mua cổ phần (M&A FDI)

Mua cổ phần / phần vốn góp của DN VN đang hoạt động. Có thể không cần IRC nếu mua dưới 50% và ngành không có điều kiện. Phải đăng ký với Phòng ĐKKD trong 10 ngày.

3. Hợp đồng BCC / PPP

Hợp tác kinh doanh không thành lập pháp nhân mới: BCC (Business Cooperation Contract) cho dự án ngắn hạn, PPP (Public-Private Partnership) cho hạ tầng nhà nước. BCC cần IRC, PPP theo Luật PPP 2020.

4. Chi nhánh / Văn phòng đại diện

Chi nhánh có pháp nhân hạn chế tại VN (chỉ một số ngành: tư vấn, ngân hàng). VPĐD chỉ liên lạc + xúc tiến, KHÔNG được trực tiếp kinh doanh. Khác với chi nhánh DN nội địa.

Lưu ý: Quyết định chọn hình thức phụ thuộc vào: (1) ngành nghề có hạn chế FOL không, (2) quy mô vốn, (3) chiến lược dài hạn — thâm nhập thị trường nhanh thì M&A FDI; xây dựng platform mới thì greenfield. Phân biệt chi tiết M&A FDI vs greenfield ở phần cuối bài.

Quy trình 7 bước greenfield FDI 2026

1. Pre-IRC consultation
Tham vấn Sở KH&ĐT về ngành nghề có điều kiện, FOL áp dụng. Mục tiêu: kiểm tra deal đủ điều kiện trước khi nộp hồ sơ chính thức. Free, 5-10 ngày.
2. Nộp hồ sơ IRC
Hồ sơ IRC: đề xuất dự án + năng lực tài chính + báo cáo nghiên cứu khả thi + tài liệu pháp lý nhà đầu tư. Nộp Sở KH&ĐT cấp tỉnh hoặc BQL khu công nghiệp.
3. Cấp IRC
Sở KH&ĐT thẩm định trong 15 ngày làm việc (ngành thông thường) hoặc 25-45 ngày (ngành có điều kiện). Cấp IRC nếu đạt điều kiện.
4. Cấp ERC
Nộp hồ sơ thành lập DN tại Phòng ĐKKD. ERC cấp đồng thời hoặc trong 3-5 ngày sau IRC. Có MST, được phép hoạt động.
5. Mở tài khoản vốn (DICA)
Mở DICA tại NHTM VN — bắt buộc theo Pháp lệnh Ngoại hối. Mọi flow vốn FDI vào/ra phải đi qua DICA. Yêu cầu hồ sơ: IRC + ERC + giấy đề nghị.
6. Góp vốn + bắt đầu hoạt động
Nhà đầu tư chuyển vốn từ nước ngoài vào DICA trong thời hạn quy định (thường 90 ngày sau ERC). Hoạt động thực tế: tuyển dụng, đăng ký BHXH, hoá đơn điện tử...
7. Báo cáo định kỳ
Báo cáo tình hình thực hiện dự án hàng năm cho Sở KH&ĐT + Cục Đầu tư nước ngoài (Bộ KH&ĐT). Báo cáo BHXH, thuế, môi trường... theo quy định ngành.

Thời gian trung bình từ Pre-IRC tới khi DN hoạt động: 30-60 ngày làm việc cho ngành thông thường nếu hồ sơ đầy đủ; 90-180 ngày cho ngành có điều kiện (ngân hàng, bảo hiểm, giáo dục, y tế, bán lẻ).

8 ngưỡng FOL phổ biến theo ngành — Foreign Ownership Limit

Foreign Ownership Limit (FOL) — tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài — được quy định khác nhau theo từng ngành. Đây là yếu tố QUAN TRỌNG NHẤT cho deal structure. Tham khảo Biểu cam kết WTO của Việt Nam (gia nhập 2007) + luật chuyên ngành cho con số chính xác:

8 ngưỡng FOL phổ biến nhất 2026

100% — Open sector

Sản xuất công nghiệp thông thường, dịch vụ công nghệ thông tin, logistics, F&B, retail (sau lộ trình WTO). Nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu toàn bộ.

65% — Vận tải đường bộ / đường sắt

Doanh nghiệp vận tải nội địa. Nhà đầu tư nước ngoài tối đa 65% (giảm dần theo lộ trình WTO).

51% — Ngân hàng thương mại

Tối đa 30% cho 1 nhà đầu tư chiến lược + tổng FDI ≤ 49% (tổ chức tín dụng nội địa quan trọng). Luật Tổ chức tín dụng quy định riêng.

50% — Bất động sản / Hàng không

BĐS: kinh doanh nhà ở thương mại cho người VN. Hàng không: hãng vận tải hàng không nội địa (vốn nước ngoài tối đa 49% theo Luật Hàng không 2014).

49% — Công ty đại chúng (default)

Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng + niêm yết default FOL = 49% trừ khi đăng ký mở 100%. Nhiều DN HOSE/HNX đã mở 100%.

30% — Một số ngân hàng cụ thể

Áp dụng cho ngân hàng được Thủ tướng chỉ định bảo vệ chiến lược (vd: BIDV, Vietcombank với nhà đầu tư chiến lược).

20-49% — Giáo dục / Y tế / Truyền thông

Giáo dục đại học có điều kiện 100% nếu trường có vốn ≥ 1.000 tỷ + cơ sở vật chất đạt chuẩn. Truyền thông báo chí ≤ 0% (cấm). Y tế tư nhân tới 100%.

0% — Quốc phòng / An ninh

Sản xuất vũ khí, dịch vụ quân sự, an ninh quốc gia. Một số dịch vụ công như viễn thông cũ (đã mở dần theo WTO).

Để tra FOL cho 1 mã chứng khoán cụ thể, xem bài FOL Room — tỷ lệ sở hữu nước ngoài DN niêm yết VN có hướng dẫn realtime check qua HOSE/HNX.

Giấy phép cốt lõi — IRC, ERC, Sub-licenses

IRC — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Do Sở KH&ĐT cấp tỉnh (hoặc BQL khu công nghiệp) cấp. Thẩm quyền chuyển lên Bộ KH&ĐT nếu dự án ≥ 5.000 tỷ VND hoặc thuộc diện cấm/có điều kiện nghiêm ngặt. Thời gian: 15 ngày làm việc cho ngành thông thường.

Hồ sơ: Đề xuất dự án, năng lực tài chính, báo cáo nghiên cứu khả thi, tài liệu pháp lý nhà đầu tư (Apostille / hợp pháp hoá lãnh sự nếu là tài liệu nước ngoài).
Nội dung IRC: Mã dự án, nhà đầu tư, vốn, ngành nghề, địa điểm, thời hạn (tối đa 50 năm, gia hạn được).
Sửa đổi IRC: Thay đổi vốn, ngành nghề, nhà đầu tư phải xin điều chỉnh IRC — thẩm định 10-15 ngày làm việc.

ERC — Giấy đăng ký doanh nghiệp

Do Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp đồng thời hoặc 3-5 ngày sau IRC. ERC là giấy chứng nhận thành lập DN có pháp nhân tại VN, được cấp mã số thuế (MST). DN FDI dùng ERC để: ký hợp đồng, xuất hoá đơn, đăng ký BHXH, mở tài khoản ngân hàng.

Sub-licenses — giấy phép chuyên ngành

Ngoài IRC + ERC, một số ngành cần thêm:

Tài chính / Ngân hàng: Giấy phép Ngân hàng Nhà nước (NHNN) — bắt buộc cho mọi DN tài chính.
Chứng khoán: Giấy phép Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) — cho công ty chứng khoán, quản lý quỹ.
Bảo hiểm: Giấy phép Cục Quản lý Bảo hiểm (Bộ Tài chính).
Giáo dục: Giấy phép Bộ GD&ĐT cho trường đại học, Sở GD&ĐT cho trường K-12.
Y tế: Giấy phép Bộ Y tế (bệnh viện) hoặc Sở Y tế (phòng khám).
Bán lẻ: Giấy phép kinh doanh cho cơ sở bán lẻ thứ hai trở đi (ENT — Economic Needs Test).
Bất động sản: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Sở TN&MT).

DICA — Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Theo Pháp lệnh Ngoại hối, DN FDI BẮT BUỘC mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA — Direct Investment Capital Account) tại 1 ngân hàng thương mại Việt Nam. Mọi flow vốn FDI phải qua DICA:

Vào: Vốn góp ban đầu, vốn vay cổ đông, vốn tăng thêm — chuyển từ nước ngoài vào DICA.
Ra: Lợi nhuận sau thuế chuyển về nước ngoài, hoàn vốn khi thoái vốn, trả gốc + lãi vay cổ đông — chuyển từ DICA ra nước ngoài.

Vi phạm (vd nhận vốn vào tài khoản cá nhân thay vì DICA): NHNN phạt + truy thu thuế + có thể bị cưỡng chế hoàn trả. Đây là điểm KIỂM TOÁN trọng tâm khi nhà đầu tư thoái vốn.

M&A FDI vs Greenfield FDI

So sánh 2 chiến lược chính khi vào thị trường Việt Nam:

Tiêu chí	Greenfield FDI	M&A FDI (góp vốn / mua cổ phần)
Thời gian setup	30-180 ngày làm việc	14-90 ngày (nếu mua <50% ngành không hạn chế)
Vốn ban đầu	Vừa phải (chỉ đầu tư build mới)	Cao (mua DN đang hoạt động + premium)
Risk	Build-from-scratch risk, market entry risk	Hidden liability, due diligence risk
Giấy phép	IRC + ERC + sub-licenses	Có thể chỉ thông báo M&A (10 ngày), không cần IRC
Thông báo VCCA	Không (trừ liên doanh quy mô lớn)	Có nếu đạt ngưỡng NĐ 35/2020 Điều 13
Phù hợp	Manufacturing, R&D, dịch vụ mới	Retail, ngành đã có market share, time-to-market quan trọng

Chi tiết M&A FDI xem bài trụ cột M&A doanh nghiệp Việt Nam 2026 — quy trình + due diligence + định giá.

Sai lầm thường gặp khi FDI vào Việt Nam

Coi nhẹ Pre-IRC consultation — bỏ qua bước tham vấn → nộp hồ sơ thiếu / sai → bị trả về → mất 30-60 ngày thêm.
Bỏ qua FOL kiểm tra ngành cụ thể — assume 100% FOL mọi ngành → setup deal sai cấu trúc → phải re-cấu trúc / chuyển shares.
Không mở DICA hoặc chuyển vốn qua tài khoản cá nhân — NHNN phạt + khó thoái vốn về nước (không có dấu vết DICA = không được phép remit).
Không apostille hồ sơ pháp lý nhà đầu tư — tài liệu nước ngoài (giấy chứng nhận thành lập, biên bản họp HĐQT) phải được Apostille (cho Hague Convention countries) hoặc hợp pháp hoá lãnh sự (cho non-Hague countries như VN-USA).
Quên thông báo VCCA khi M&A FDI lớn — vi phạm ngưỡng NĐ 35/2020 Điều 13 → bị xử phạt + có thể huỷ deal.
Không cập nhật IRC khi thay đổi — đổi vốn, ngành nghề, nhà đầu tư phải xin điều chỉnh IRC trong 10 ngày làm việc kể từ ngày có quyết định.

FAQ về FDI Việt Nam 2026

Xem mục FAQ chi tiết ở cuối trang (em đã viết 8 câu thường gặp về FDI là gì, thời gian quy trình, FOL 49%, IRC vs ERC, DICA, thông báo M&A, cá nhân FDI, vốn pháp định).

Khi nào cần luật sư có chứng chỉ?

Bài này là hướng dẫn tổng quan công khai, KHÔNG phải tư vấn pháp lý cá nhân. Bắt buộc tham vấn luật sư có chứng chỉ hành nghề tại VN trong các tình huống:

Deal FDI > 5 triệu USD hoặc thuộc ngành có điều kiện
M&A FDI đạt ngưỡng VCCA
Cấu trúc xuyên biên giới (HoldCo Singapore / BVI / Hong Kong)
Dispute với đối tác Việt Nam hoặc cơ quan nhà nước
Thoái vốn / remit lợi nhuận về nước

Tra cứu công ty luật có FDI practice tại doanhnghiep.vn → ngành Luật hoặc liên hệ Đoàn Luật sư tỉnh / thành nơi đầu tư.

Câu hỏi thường gặp

FDI là gì?: FDI (Foreign Direct Investment — Đầu tư trực tiếp nước ngoài) là hình thức nhà đầu tư nước ngoài bỏ vốn vào Việt Nam với mục đích kiểm soát hoặc tham gia điều hành hoạt động kinh doanh. Khác với đầu tư gián tiếp (FII) thông qua chứng khoán không nhằm mục đích kiểm soát. Theo Luật Đầu tư 2020, FDI bao gồm 4 hình thức chính: thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn-mua cổ phần, BCC/PPP, chi nhánh-văn phòng đại diện.
Quy trình FDI vào Việt Nam mất bao lâu?: Tính từ lúc nhà đầu tư nộp hồ sơ đầy đủ tới khi có IRC + ERC + mở tài khoản DICA: trung bình 30-60 ngày làm việc cho greenfield FDI ngành thông thường. Nếu ngành có điều kiện hoặc cần sub-license (tài chính, bán lẻ, giáo dục, y tế) có thể kéo dài 90-180 ngày. M&A FDI dạng góp vốn-mua cổ phần (mua dưới 50% DN VN ngành không hạn chế) có thể chỉ cần thông báo M&A trong 30 ngày, không cần IRC.
FOL Room ngoại 49% có áp dụng cho mọi công ty không?: Không. 49% là default cho công ty đại chúng niêm yết theo Nghị định 155/2020. Công ty CHƯA NIÊM YẾT có thể có FOL khác (đa số 100% nếu ngành không hạn chế). Một số ngành đặc thù: ngân hàng 30%, hàng không 49%, BĐS 50%, vận tải 65%, giáo dục đại học 100% với điều kiện. Phải tra Biểu cam kết WTO + luật chuyên ngành cho ngành cụ thể.
IRC và ERC khác nhau như thế nào?: IRC (Investment Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) là giấy chứng nhận cho phép nhà đầu tư nước ngoài thực hiện DỰ ÁN đầu tư cụ thể tại Việt Nam. ERC (Enterprise Registration Certificate — Giấy đăng ký doanh nghiệp) là giấy chứng nhận thành lập pháp nhân DN tại VN, có MST. IRC luôn phải có TRƯỚC ERC cho FDI. IRC do Sở KH&ĐT (hoặc BQL khu công nghiệp) cấp, ERC do Phòng Đăng ký Kinh doanh cấp.
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) là gì? Tại sao bắt buộc?: DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản bằng VND hoặc ngoại tệ mà DN FDI BẮT BUỘC mở tại 1 ngân hàng thương mại VN, để: (1) nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, (2) chuyển lợi nhuận / vốn về nước sau hoàn tất nghĩa vụ thuế, (3) thực hiện các giao dịch vốn theo Pháp lệnh Ngoại hối. Mọi flow vốn FDI phải đi qua DICA — không qua tài khoản cá nhân hoặc tài khoản thanh toán bình thường. Vi phạm bị Ngân hàng Nhà nước phạt + truy thu thuế.
M&A FDI có cần thông báo cạnh tranh không?: Có, nếu đạt 1 trong 4 ngưỡng tại Nghị định 35/2020/NĐ-CP Điều 13: (a) tổng tài sản DN hoặc nhóm DN trên thị trường VN ≥ 3.000 tỷ VND, (b) tổng doanh thu hoặc giá trị mua ≥ 3.000 tỷ, (c) giá trị giao dịch M&A ≥ 1.000 tỷ, (d) thị phần kết hợp trên thị trường liên quan ≥ 20%. Phải nộp hồ sơ thông báo cho Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia (VCCA) TRƯỚC khi thực hiện. Tổ chức tín dụng + bảo hiểm + chứng khoán có ngưỡng riêng theo Điều 13(2). Vi phạm có thể bị xử phạt + huỷ giao dịch.
Nhà đầu tư cá nhân nước ngoài có được lập DN tại Việt Nam không?: Có. Luật Đầu tư 2020 Điều 23 cho phép nhà đầu tư nước ngoài (cả cá nhân + tổ chức) thực hiện FDI tại VN, không phân biệt. Tuy nhiên thực tế: ngân hàng thương mại VN thường yêu cầu hồ sơ chứng minh năng lực tài chính + nguồn vốn hợp pháp đối với cá nhân — vì vậy 90% deal FDI cá nhân vẫn đi qua pháp nhân (LLC ở Singapore, BVI, Hong Kong) để thuận tiện. Cá nhân có quốc tịch Việt Nam (overseas Vietnamese) được ưu đãi hơn nếu giữ quốc tịch.
Vốn pháp định tối thiểu cho DN FDI?: Luật Đầu tư 2020 KHÔNG quy định vốn tối thiểu cho FDI nói chung. Tuy nhiên một số ngành có vốn pháp định cụ thể: ngân hàng thương mại (3.000 tỷ VND), công ty chứng khoán (165-300 tỷ tuỳ nghiệp vụ), công ty bảo hiểm (300-1.000 tỷ), bất động sản (20 tỷ), giáo dục đại học (1.000 tỷ với điều kiện), vận tải hàng không (1.300 tỷ với ≥30 máy bay). Cho ngành thông thường, vốn điều lệ phải đủ thực hiện dự án — Sở KH&ĐT sẽ rà tính khả thi.