Hồ sơ thành lập công ty 2026 — checklist 18 mục + quy trình 8 bước (CP / TNHH / DNTN)

Năm 2025-2026, Việt Nam có hơn 180.000 doanh nghiệp mới đăng ký mỗi năm theo số liệu Bộ Kế hoạch & Đầu tư — đẩy tổng số DN đang hoạt động vượt mốc 2,06 triệu. Với hệ thống đăng ký kinh doanh online tại dangkykinhdoanh.gov.vn, founder có thể nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp 100% từ xa, không cần đến Sở KH&ĐT, và nhận GCN ĐKDN trong 3 ngày làm việc (theo Luật DN 2020 — quy định cứng 3 ngày từ khi hồ sơ hợp lệ).

Bài hướng dẫn này tổng hợp checklist 18 mục chuẩn để thành lập 5 loại hình DN phổ biến (CP / TNHH 1TV / TNHH 2+ / DNTN / HTX), quy trình 8 bước từ chuẩn bị đến nhận GCN, và 5 việc bắt buộc trong 30 ngày sau khi có MST. Cập nhật theo Luật DN 2020 (sửa đổi 2025) + NĐ 23/2024 (UBO declaration) + NĐ 70/2025 (hoá đơn điện tử).

Reference profiles: xem ví dụ 3 loại hình thành công đã thành lập: Công ty TNHH FPT (CP, MST 0101248141) — tech blue-chip; Vietcombank (CP, MST 0100112437) — ngân hàng thương mại; BIDV (CP, MST 0100150619) — ngân hàng có vốn nhà nước. Cả 3 đều niêm yết HOSE, đã trải qua quy trình thành lập + cấu trúc cổ đông + ESOP framework chuẩn.

5 loại hình DN tại Việt Nam — chọn loại nào?

90% startup VN chọn TNHH 1 thành viên hoặc CP. TNHH 1TV gọn nhẹ, ra quyết định nhanh, phù hợp giai đoạn 0-3 (tiền seed + seed). CP cần thiết khi gọi vốn series A+ vì các quỹ thường yêu cầu cấu trúc cổ phần để định giá + thoái vốn linh hoạt.

Lưu ý 2025+: Luật DN 2020 sửa đổi 2025 cho phép chuyển đổi loại hìnhđơn giản hơn — TNHH 1TV → CP chỉ cần ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết + đăng ký lại tại Sở KH&ĐT. Không cần thanh lý + thành lập mới như trước. Founder không phải khoá luôn loại hình ban đầu.

Vốn điều lệ — tối thiểu bao nhiêu?

Quy tắc chung: KHÔNG có mức tối thiểu cố định

Theo Luật DN 2020, vốn điều lệ là cam kết tự nguyện của founder, không có mức tối thiểu chung. Trên thực tế founder có thể đăng ký vốn 1 triệu VND nếu muốn — nhưng có 4 cân nhắc:

• Lệ phí môn bài hằng năm tính theo vốn:
  • Vốn ≤ 10 tỷ VND: 2 triệu VND/năm
  • Vốn > 10 tỷ VND: 3 triệu VND/năm
• Trách nhiệm thanh toán đến mức vốn — vốn cao thì founder cam kết góp đầy đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN
• Uy tín đối tác — vốn 1 triệu sẽ bị nghi DN ma; vốn 1-5 tỷ trở lên cho startup VN là chuẩn
• Yêu cầu vay ngân hàng — TCTD thường yêu cầu vốn điều lệ ≥ 30% giá trị khoản vay

Ngành có VỐN PHÁP ĐỊNH (vốn tối thiểu bắt buộc)

Một số ngành đặc thù pháp luật quy định vốn tối thiểu cứng — không thể đăng ký dưới mức:

Hồ sơ thành lập DN — checklist 18 mục

Áp dụng Luật DN 2020 + Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT về biểu mẫu:

Hồ sơ chung (12 mục bắt buộc cho mọi loại hình)

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu Phụ lục I-1, I-2, I-3, I-4 tuỳ loại hình)
2. Điều lệ công ty — quy định nội bộ, quan trọng nhất là điều khoản về (a) phân chia quyền lực HĐQT/Giám đốc, (b) UBO, (c) cơ chế chuyển nhượng vốn, (d) giải quyết tranh chấp
3. Danh sách thành viên / cổ đông sáng lập (TNHH 2+ và CP) — kèm tỉ lệ vốn góp
4. Bản sao công chứng giấy tờ pháp lý:
   • Cá nhân VN: CCCD / hộ chiếu
   • Tổ chức VN: GCN ĐKDN + Quyết định bổ nhiệm người đại diện vốn góp
   • Tổ chức nước ngoài: chứng nhận thành lập + apostille / hợp pháp hoá lãnh sự
5. Ngành nghề kinh doanh — mã VSIC theo QĐ 27/2018, tối thiểu 1 ngành chính + có thể đăng ký nhiều ngành phụ
6. Tên doanh nghiệp — kiểm tra trùng tên trên Cổng quốc gia trước khi nộp; gồm thành tố loại hình + tên riêng
7. Địa chỉ trụ sở chính — không được dùng nhà chung cư trừ trường hợp đặc biệt theo Luật Nhà ở 2023
8. Số điện thoại liên hệ + email doanh nghiệp
9. Vốn điều lệ + cơ cấu vốn góp theo loại hình
10. Thông tin Người đại diện theo pháp luật — họ tên + CCCD + chức danh + tỉ lệ sở hữu (nếu có)
11. Cam kết về vốn — sẽ góp đầy đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN (Đ.18 Luật DN 2020)
12. Tờ kê khai UBO (NĐ 23/2024) — bắt buộc từ 01/07/2024

Hồ sơ bổ sung theo loại hình (6 mục)

13. CP: Biên bản họp các cổ đông sáng lập về việc thông qua Điều lệ + Bầu HĐQT đầu tiên
14. TNHH 2+: Biên bản họp các thành viên về việc bầu Chủ tịch HĐTV + Quyết định bổ nhiệm Giám đốc
15. FDI: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) cấp trước khi đăng ký doanh nghiệp
16. Ngành có điều kiện: Văn bản chấp thuận từ cơ quan chuyên ngành (vd: NHNN cho ngân hàng, BTC cho chứng khoán, BYT cho dược)
17. Vốn pháp định: Văn bản xác nhận vốn pháp định (chứng từ ngân hàng phong toả + cam kết của founder)
18. Tên riêng nước ngoài: Văn bản chứng nhận quyền sử dụng tên thương mại (nếu trùng với nhãn hiệu đã đăng ký)

Quy trình 8 bước thành lập DN qua dangkykinhdoanh.gov.vn

Bước 1 — Lập kế hoạch kinh doanh + chọn loại hình

Quyết định: loại hình (CP/TNHH/DNTN/HTX), tên DN, ngành nghề chính, tỉ lệ vốn góp, người đại diện pháp luật, địa chỉ trụ sở. Giai đoạn này nên có tư vấn luật sư nếu founder chưa có kinh nghiệm — sai điều lệ ban đầu có thể tốn tiền sửa sau (đặc biệt với CP có ESOP / VC investor).

Bước 2 — Kiểm tra trùng tên DN

Vào doanhnghiep.vn hoặc dangkykinhdoanh.gov.vn → tra cứu tên dự kiến. Tên DN không được trùng / gây nhầm lẫn với tên DN đã đăng ký + không vi phạm thuần phong mỹ tục + không trùng nhãn hiệu đã đăng ký Cục Sở Hữu Trí Tuệ.

Bước 3 — Soạn Điều lệ + biểu mẫu

Tải Điều lệ mẫu từ Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, customize theo nhu cầu. Lưu ý các điều khoản thường bị bỏ sót:

• Điều khoản về tag-along / drag-along (CP có VC)
• Điều khoản về vesting + cliff cho ESOP (CP startup)
• Điều khoản về preemptive rights khi tăng vốn
• Cơ chế giải quyết tranh chấp — toà án VN vs trọng tài quốc tế (VIAC / SIAC)
• Quy định UBO theo NĐ 23/2024

Bước 4 — Đăng ký tài khoản trên Cổng đăng ký quốc gia

Vào dangkykinhdoanh.gov.vn → Đăng ký mới → tài khoản qua VNeID (xác thực CCCD công dân) hoặc tài khoản công cộng + chữ ký số (token Viettel-CA / FPT-CA / VNPT-CA — chi phí ~1-2M VND/năm).

Bước 5 — Nộp hồ sơ online

Upload file PDF có ký số. Hồ sơ phải hợp lệ:

• Đúng biểu mẫu Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
• Có chữ ký số của Người đại diện
• Ngành nghề mapping đúng VSIC code
• Không vi phạm tên

Hệ thống tự kiểm tra cơ bản → ra mã hồ sơ → chuyển Sở KH&ĐT thẩm định.

Bước 6 — Sở KH&ĐT thẩm định + cấp GCN

3 ngày làm việc theo Luật DN 2020. Nếu hồ sơ thiếu, Sở yêu cầu bổ sung qua hệ thống — founder có 30 ngày bổ sung. Nếu đúng, Sở cấp GCN ĐKDN dạng PDF có ký số → đồng thời gửi qua hệ thống tới Tổng cục Thuế tự động cấp MST.

Bước 7 — Nhận GCN ĐKDN + MST

GCN có dạng PDF ký số. In ra hoặc lưu file điện tử. MST chính là số ID 10 chữ số trên GCN (xem chi tiết cách tra cứu MST).

Bước 8 — Công bố thành lập DN

Đăng tin trên Cổng thông tin quốc gia + hệ thống cơ sở dữ liệu Bộ KH&ĐT trong vòng 30 ngày kể từ ngày có GCN. Hệ thống tự đăng — founder không cần thao tác.

Chi phí thành lập DN — chi tiết 2026

• Lệ phí cấp GCN ĐKDN: 100,000 VND (qua online), 200,000 VND (offline)
• Phí công bố thông tin: 100,000 VND
• Khắc dấu: 250,000 - 800,000 VND (1 dấu tròn + 1 dấu chức danh tại tiệm khắc dấu có giấy phép)
• Chữ ký số: 1.5 - 2 triệu VND/năm (token vật lý Viettel-CA / FPT-CA / VNPT-CA — 1 năm)
• Lệ phí môn bài năm đầu: 2 triệu VND (vốn ≤10 tỷ) hoặc 3 triệu VND (vốn >10 tỷ); MIỄN năm đầu nếu DN mới thành lập (NĐ 22/2020)
• Hoá đơn điện tử: 800K - 2M/năm tuỳ nhà cung cấp (Misa, Viettel, BKAV, Wininvoice...)
• Nếu thuê dịch vụ luật sư trọn gói: 3-8 triệu VND (cá nhân) / 8-20 triệu VND (luật sư hợp danh / firm)

Tổng chi phí thực tế DIY: ~3-5 triệu VND năm đầu (không tính vốn điều lệ).

5 việc bắt buộc trong 30 ngày sau khi có MST

1. Mở tài khoản ngân hàng + thông báo MST với Cơ quan thuế — TCTD sẽ làm KYB theo TT 20/2022 NHNN (xem KYB là gì). Sau khi mở, kê khai số TK với Tổng cục Thuế.
2. Đăng ký phương pháp tính thuế GTGT— khấu trừ (chuẩn) hoặc trực tiếp (DN nhỏ doanh thu <1 tỷ/năm). Quyết định tại Chi cục Thuế quận/huyện trong 10 ngày làm việc kể từ ngày có MST.
3. Đăng ký hoá đơn điện tử (HĐĐT) — bắt buộc theo NĐ 70/2025 từ ngày MST có hiệu lực. Mua phần mềm HĐĐT + đăng ký mẫu với Cơ quan thuế. Không có HĐĐT thì không xuất hoá đơn = không thu tiền hợp lệ.
4. Treo bảng hiệu tại trụ sở — đầy đủ tên DN + MST + địa chỉ. Vi phạm: phạt 10-15 triệu VND theo NĐ 122/2021.
5. Góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngàykể từ ngày được cấp GCN. Sau 90 ngày phải báo cáo Sở KH&ĐT về tình hình góp vốn. Không góp đủ = phạt + có thể bị thu hồi GCN.

7 lỗi phổ biến khi đăng ký DN + cách tránh

1. Đặt tên trùng / gây nhầm lẫnvới DN có sẵn. Cách tránh: tra cứu trên doanhnghiep.vn + dangkykinhdoanh.gov.vn TRƯỚC khi soạn hồ sơ. Tên không trùng + không gần giống >3 chữ.
2. Đăng ký ngành nghề sai mã VSIC — chọn mã không khớp hoạt động thực sẽ bị phạt + truy thu thuế. Cách tránh: dùng QĐ 27/2018, mỗi ngành nghề chính có mã 4 chữ số.
3. Vốn điều lệ quá thấp (1-100 triệu) gây khó vay vốn + uy tín kém + bị nghi DN ma. Cách tránh: vốn ≥ 1 tỷ cho startup tech, ≥ 5 tỷ cho ngành thương mại, theo vốn pháp định nếu ngành đặc thù.
4. Địa chỉ trụ sở dùng nhà chung cư — vi phạm Luật Nhà ở 2023 trừ trường hợp đặc biệt. Cách tránh: dùng văn phòng riêng / virtual office / nhà phố thương mại / đất ở kết hợp kinh doanh.
5. Quên kê khai UBO theo NĐ 23/2024 — vi phạm có thể bị phạt 30-100 triệu + thu hồi GCN. Cách tránh: chuẩn bị tờ khai UBO ngay từ đầu.
6. Soạn Điều lệ thiếu điều khoản quan trọng (vesting, drag-along, preemptive rights). Khi gọi vốn VC sẽ phải sửa toàn bộ — tốn 50-100 triệu phí luật sư. Cách tránh: dùng template điều lệ chuẩn cho startup từ đầu (mẫu của Y Combinator + adapt VN).
7. Không góp đủ vốn trong 90 ngày— phạt 10-30 triệu + có thể bị Sở KH&ĐT thu hồi GCN. Cách tránh: chỉ đăng ký vốn mức founder thực sự góp được; tăng vốn sau khi gọi được round investor.

Sau khi thành lập — roadmap 12 tháng đầu

• Tháng 1: setup ngân hàng + HĐĐT + bảng hiệu + Hợp đồng lao động cho nhân viên đầu tiên
• Tháng 2-3: kê khai thuế GTGT theo quý + thuế TNDN tạm tính
• Tháng 4-6: nộp BHXH cho nhân viên (nếu có); đăng ký bảo hiểm thất nghiệp
• Tháng 7-9: kiểm toán nội bộ tài chính bán năm + chuẩn bị báo cáo bán niên
• Tháng 10-12: BCTC năm + nộp thuế TNDN năm tài chính + đăng ký lại lệ phí môn bài năm sau

FAQ về thành lập DN tại VN 2026

Tự đăng ký hay thuê dịch vụ luật sư?

Nếu founder có thời gian + đọc kỹ Luật DN 2020 + soạn được Điều lệ chuẩn → tự đăng ký tiết kiệm 5-15M. Nếu là CP có VC investor / FDI / ngành đặc thù → bắt buộc luật sư hợp danh để tránh sai sót pháp lý sau này tốn nhiều hơn.

Có thể đăng ký DN với 1 người duy nhất không?

Có. TNHH 1 thành viên chỉ cần 1 cá nhân (hoặc 1 tổ chức) — đây là loại hình phổ biến nhất cho founder solo. DNTN cũng 1 cá nhân nhưng KHÔNG khuyến nghị do trách nhiệm VÔ HẠN. CP cần tối thiểu 3 cổ đông; founder có thể là 2 cổ đông cá nhân + 1 cổ đông là pháp nhân khác (vd: TNHH 1TV riêng).

Người nước ngoài thành lập DN tại VN cần gì?

Bước thêm: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở KH&ĐT / Ban quản lý KCN trước → mới đăng ký doanh nghiệp được. Thời gian IRC: 15-45 ngày tuỳ ngành. Số ngành cấm + có điều kiện cho FDI quy định tại Luật Đầu tư 2020 (Phụ lục).

Đăng ký xong có thể đổi tên / địa chỉ / ngành nghề không?

Có. Nộp hồ sơ thay đổi tại Sở KH&ĐT — phí 100K-300K + Sở thẩm định 3-5 ngày. Tuy nhiên, đổi tên thì phải làm lại con dấu + thông báo lại đối tác — chi phí ẩn ~5-10 triệu VND.

Hộ kinh doanh khác DN như thế nào?

Hộ kinh doanh đăng ký tại UBND cấp huyện (Phòng Tài chính - Kế hoạch), không có MST DN, không phải pháp nhân, chủ hộ chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân. Thuế khoán đơn giản hơn nhưng không xuất hoá đơn GTGT, không tham gia BHXH bắt buộc cho NLĐ. Phù hợp doanh thu < 1 tỷ/năm.

Đã giải thể DN, có thể thành lập DN mới không?

Có. Tuy nhiên người sáng lập của DN bị tuyên bố phá sản (theo Luật Phá sản 2014) bị cấm thành lập / quản lý DN trong 1-3 năm sau khi có quyết định toà án.

Có thể đăng ký nhiều ngành cùng lúc không?

Có. Luật DN 2020 không giới hạn số ngành. Tuy nhiên cần khai báo đầy đủ + đối với ngành có điều kiện phải đáp ứng riêng. Kinh nghiệm: đăng ký 1 ngành chính + 5-10 ngành phụ liên quan để linh hoạt mở rộng sau.

Mất bao lâu từ lúc nộp đến nhận GCN?

Theo luật: 3 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ. Thực tế: 3-7 ngày tuỳ tỉnh + tải hệ thống (TPHCM thường nhanh hơn các tỉnh nhỏ). Hồ sơ thiếu sẽ kéo dài 7-30 ngày tuỳ thời gian bổ sung.

Kết luận + bước tiếp theo

Năm 2026 là thời điểm thuận lợi để thành lập DN tại VN: hệ thống đăng ký online dangkykinhdoanh.gov.vn ổn định, thời gian xử lý 3-7 ngày, chi phí dưới 5 triệu VND nếu DIY. Khung pháp lý rõ ràng với Luật DN 2020 sửa đổi 2025 + NĐ 23/2024 (UBO) + NĐ 70/2025 (HĐĐT). Founder cần đầu tư thời gian vào 3 việc: chọn loại hình đúng, soạn Điều lệ chuẩn, lên kế hoạch 12 tháng đầu kê khai thuế + tuân thủ.

Sau khi có MST: tra DN của m trên doanhnghiep.vn → công khai ngay trong CSDL Companies House of Vietnam. Cập nhật thông tin thay đổi tự động hằng ngày → đối tác B2B verify nhanh chóng. Theo dõi 5-10 đối thủ trực tiếp trong watchlist — nhận alert khi họ thay đổi vốn / cấu trúc / niêm yết, giúp m điều chỉnh chiến lược kịp thời.