Vốn điều lệ tối thiểu công ty 2026 — bảng vốn pháp định 8 ngành + lệ phí môn bài

Câu hỏi thường gặp nhất khi founder thành lập DN: "vốn điều lệ tối thiểu là bao nhiêu?". Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi 2025 KHÔNG quy định mức tối thiểu chung — nhưng có vốn pháp định bắt buộc cho 8 ngành đặc thù + 4 yếu tố ảnh hưởng thực tế đến mức vốn nên đăng ký (thuế môn bài, uy tín đối tác, vay ngân hàng, trách nhiệm pháp lý).

Bài này tổng hợp toàn cảnh vốn điều lệ + vốn pháp định 8 ngành cho thị trường VN 2026 + nguyên tắc set vốn đúng cho startup, SMB, FDI.

Xem hồ sơ + quy trình thành lập chi tiết tại pillar Hồ sơ thành lập công ty 2026 — checklist 18 mục.

Quy tắc chung — KHÔNG có vốn tối thiểu cố định

Theo Đ.4 Luật DN 2020: vốn điều lệ là tổng số vốn cam kết góp / đã góp vào DN trong thời hạn nhất định. Mức vốn là cam kết tự nguyện của founder, không bắt buộc tối thiểu (trừ 8 ngành dưới).

Trên giấy, founder có thể đăng ký vốn 1 triệu VND. Nhưng có 4 yếu tố thực tế ảnh hưởng đến mức vốn nên đăng ký:

1. Lệ phí môn bài hằng năm tính theo vốn:
   • Vốn ≤ 10 tỷ VND: 2 triệu VND/năm
   • Vốn > 10 tỷ VND: 3 triệu VND/năm
   • MIỄN năm đầu cho DN mới thành lập (NĐ 22/2020)
2. Trách nhiệm thanh toán đến mức vốn — vốn càng cao founder cam kết góp đủ trong 90 ngày kể từ GCN. Không góp đủ = phạt 30-100M VND.
3. Uy tín đối tác — vốn 1M VND sẽ bị nghi DN ma; 1-5 tỷ là standard cho startup tech VN; 10+ tỷ cho DN B2B enterprise.
4. Yêu cầu vay vốn ngân hàng — TCTD thường yêu cầu vốn điều lệ ≥ 30% giá trị khoản vay (collateral coverage).

8 ngành có VỐN PHÁP ĐỊNH bắt buộc

"Vốn pháp định" = mức vốn TỐI THIỂU theo pháp luật cho ngành đặc thù. KHÔNG thể đăng ký dưới mức này:

Mức vốn nên đăng ký — theo loại hình + giai đoạn

Startup tech 0-2 năm (TNHH 1TV / 2+)

• Khuyến nghị: 500M - 1 tỷ VND
• Lý do: đủ uy tín B2B, không quá cao để khó góp đủ, không đụng ngưỡng môn bài cao
• Pattern: founder góp 50% bằng tiền + 50% bằng tài sản (laptop, server, IP)

SMB thương mại / dịch vụ

• Khuyến nghị: 2-5 tỷ VND
• Lý do: cần uy tín với nhà cung cấp + khả năng vay vốn lưu động

Startup pre-Series A (chuẩn bị gọi vốn)

• Khuyến nghị: 1-3 tỷ VND trước khi gọi vốn
• Sau khi raise Series A: tăng vốn lên 5-20 tỷ (tuỳ raise amount)
• Convert TNHH → CP cùng lúc tăng vốn

FDI (DN có vốn nước ngoài)

• Khuyến nghị: theo Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) — thường 5-50 tỷ
• Vốn IRC ≠ vốn điều lệ — vốn điều lệ có thể = một phần IRC

DN ngành đặc thù — theo vốn pháp định

• Set ≥ vốn pháp định + 20% buffer để không phải tăng vốn ngay

Quy tắc góp vốn — 90 ngày sau GCN

Theo Đ.18 Luật DN 2020: founder phải góp ĐỦ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận ĐKDN. Hậu quả vi phạm (theo NĐ 122/2021):

• Phạt 30-100 triệu VND
• Phải báo cáo Sở KH&ĐT về tình hình góp vốn
• Có thể bị thu hồi GCN ĐKDN nếu không góp + không báo cáo
• Cổ đông chưa góp đủ → mất quyền biểu quyết tương ứng phần chưa góp

Best practice: chỉ đăng ký mức vốn founder THỰC SỰ góp được trong 90 ngày. Tăng vốn sau khi raise được round VC.

Hình thức góp vốn được công nhận

• Tiền mặt VND (phổ biến nhất)
• Tiền nước ngoài / vàng / quyền sử dụng đất — quy đổi VND tại thời điểm góp
• Tài sản hữu hình — máy móc, thiết bị, phương tiện, công cụ, BĐS
• Tài sản trí tuệ — quyền sở hữu trí tuệ (bằng sáng chế, nhãn hiệu, bản quyền)
• Lao động chuyên môn — phải định giá độc lập

Tài sản phi tiền phải định giá độc lập bởi tổ chức định giá có giấy phép trước khi ghi nhận vốn (Đ.36 Luật DN).

Tăng / giảm vốn điều lệ sau thành lập

Tăng vốn: phổ biến — khi raise vốn VC, mua thêm tài sản, mở rộng. Thủ tục: ĐHĐCĐ/HĐTV quyết → đăng ký với Sở KH&ĐT (mất 3-7 ngày).

Giảm vốn: phức tạp hơn vì ảnh hưởng quyền lợi chủ nợ. Phải:

• Đảm bảo thanh toán đủ nợ + nghĩa vụ tài sản đến hạn
• Thông báo chủ nợ trong 7 ngày sau khi ĐHĐCĐ/HĐTV quyết định
• Chỉ thực hiện sau 30 ngày kể từ thông báo (chủ nợ có quyền phản đối)

FAQ

Vốn ảo có sao không?

"Vốn ảo" = đăng ký nhưng không góp thật. Vi phạm nghiêm trọng, phạt 30-100M VND + có thể truy tố nếu cố ý lừa đảo đối tác. NHNN có quyền yêu cầu cung cấp chứng từ góp vốn (chứng từ ngân hàng, biên bản định giá tài sản) bất kỳ lúc nào.

Có cần chứng minh nguồn vốn không?

Tại thời điểm thành lập: KHÔNG. Sở KH&ĐT chỉ yêu cầu cam kết. Nhưng khi vay ngân hàng / mở tài khoản (KYB) / kiểm tra thuế → TCTD + cơ quan thuế có thể yêu cầu chứng từ ngân hàng chứng minh đã góp đủ.

Vốn lớn = lương HĐQT cao?

Không trực tiếp — lương HĐQT theo nghị quyết ĐHĐCĐ/HĐTV độc lập với vốn. Tuy nhiên DN có vốn lớn thường có doanh thu lớn → ngân sách lương cao hơn.

FDI có giới hạn vốn không?

Không có giới hạn TỐI ĐA. Có giới hạn TỐI THIỂU theo Luật Đầu tư 2020 + cam kết WTO của VN: 1 số ngành (du lịch, vận tải, dịch vụ tài chính) yêu cầu vốn FDI tối thiểu 100K-500K USD.

Reference vốn điều lệ DN niêm yết: FPT (MST 0101248141) ~14.000 tỷ; Vietcombank (MST 0100112437) ~83.500 tỷ (top vốn điều lệ NH VN); BIDV (MST 0100150619) ~70.000 tỷ. Đây là blue-chip tier — startup mới thành lập KHÔNG cần đăng ký mức này, 1-10 tỷ vốn điều lệ là điển hình cho phase 0-2 năm.

Bài liên quan

• Hồ sơ thành lập công ty 2026 — checklist 18 mục (pillar)
• CP vs TNHH — phân biệt 5 loại hình DN
• Đọc hiểu BCTC — vai trò vốn chủ sở hữu trong các chỉ số