UBO là gì? Nghị định 23/2024 — kê khai chủ sở hữu hưởng lợi cho mọi doanh nghiệp VN

Ultimate Beneficial Owner (UBO) = cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp ở cấp cuối cùng — không phải tổ chức trung gian. Theo Nghị định 23/2024/NĐ-CP hiệu lực 01/07/2024, MỌI doanh nghiệp Việt Nam bắt buộc kê khai UBO với cơ quan đăng ký kinh doanh. Vi phạm phạt 30-100M VND + có thể thu hồi GCN ĐKDN.

Bài này hướng dẫn xác định UBO + kê khai chính xác — đặc biệt quan trọng cho DN có cấu trúc sở hữu nhiều lớp holding.

Pillar liên quan: Luật DN 2020 sửa đổi 2025 và KYB là gì.

UBO theo NĐ 23/2024 — định nghĩa

UBO của doanh nghiệp = cá nhân đáp ứng MỘT trong các tiêu chí (Đ.4 NĐ 23/2024):

1. Nắm trực tiếp hoặc gián tiếp ≥25% vốn điều lệ
2. Nắm ≥25% quyền biểu quyết
3. Có quyền chỉ định / bãi nhiệm phần lớn thành viên HĐQT
4. Có ảnh hưởng quyết định đối với hoạt động kinh doanh thông qua hợp đồng / thoả thuận / quan hệ thân tín (vd: signature authority bank account, contractual veto rights)

Tiêu chí cộng dồn: nếu 1 cá nhân vừa nắm trực tiếp 15% + gián tiếp qua holding 15% = tổng 30% → là UBO.

Truy ngược chuỗi sở hữu — ví dụ

Công ty TNHH ABC (VN) có cấu trúc:

TNHH ABC (VN)
├── Singapore Holdings Pte (sở hữu 60% ABC)
│   └── Cayman Trust (sở hữu 100% Singapore Holdings)
│       └── Cá nhân X (settlor + beneficiary)  ← UBO
├── Nguyễn Văn A — cá nhân VN (sở hữu 30%)  ← UBO
└── Trần Thị B — cá nhân VN (sở hữu 10%)  ← không UBO (<25%)

ABC phải khai 2 UBO: Cá nhân X (gián tiếp 60% qua Singapore + Cayman) + Nguyễn Văn A (trực tiếp 30%). Trần Thị B không phải UBO vì <25%.

Quy trình truy ngược:

1. Lấy danh sách cổ đông cấp 1 từ Điều lệ
2. Cổ đông là cá nhân nắm ≥25% → UBO
3. Cổ đông là pháp nhân nắm ≥25% → truy ngược lên cấp tiếp
4. Lặp lại tới khi tìm được cá nhân ở cuối
5. Trust / quỹ: xác định settlor + trustee + beneficiary

Khi nào phải kê khai UBO?

• Thành lập DN mới — kê khai cùng hồ sơ đăng ký
• Thay đổi cấu trúc sở hữu ≥25% — trong vòng 30 ngày
• Cập nhật hằng năm cùng lúc nộp BCTC
• Khi cơ quan yêu cầu — UBCKNN, NHNN, Bộ Công an

Biểu mẫu kê khai

Theo Thông tư hướng dẫn của Bộ KH&ĐT, tờ khai UBO gồm:

• Họ tên + ngày sinh + CCCD/hộ chiếu UBO
• Quốc tịch + địa chỉ thường trú
• Tỉ lệ sở hữu / kiểm soát + dạng (trực tiếp / gián tiếp)
• Chain of ownership chi tiết nếu gián tiếp (mỗi cấp holding)
• Lý do được xếp UBO (≥25% vốn / ≥25% biểu quyết / quyền chỉ định HĐQT / ảnh hưởng quyết định khác)
• Ngày nắm giữ + nguồn tiền góp (nếu là cổ đông trực tiếp)

Nộp tại Sở KH&ĐT nơi DN đăng ký kinh doanh. Có thể online qua dangkykinhdoanh.gov.vn (cùng cổng đăng ký DN mới).

Phạt vi phạm

• Không kê khai / kê khai trễ: 30-100M VND (NĐ 23/2024 Đ.45)
• Kê khai sai sự thật: 50-200M VND + thu hồi GCN ĐKDN
• Cố ý che giấu UBO để rửa tiền: truy cứu hình sự theo BLHS Đ.324 (Tội rửa tiền), phạt tù 5-15 năm
• Cố ý che giấu UBO để tài trợ khủng bố: BLHS Đ.300, mức án tới chung thân

Lợi ích kê khai đúng UBO

1. Mở tài khoản ngân hàng nhanh hơn— TCTD tra UBO từ Sở KH&ĐT thay vì truy ngược thủ công (giảm thời gian KYB từ 2-4 tuần xuống 3-5 ngày)
2. Tham gia thầu công + ký hợp đồng lớn — cơ quan nhà nước + đối tác lớn yêu cầu xác minh UBO trước
3. Tiếp cận thị trường EU — EU AML 6th Directive yêu cầu UBO transparency của đối tác xuất khẩu sang EU
4. Niêm yết HOSE/HNX — UBO declaration là điều kiện tiên quyết

UBO trong KYB của ngân hàng

Theo Thông tư 20/2022 NHNN, khi TCTD mở tài khoản cho DN, phải verify UBO. Sau khi NĐ 23/2024 có hiệu lực:

• TCTD tra UBO từ CSDL Sở KH&ĐT thay vì hỏi khách hàng
• Nếu DN chưa kê khai → TCTD từ chối mở tài khoản
• UBO ở thiên đường thuế (BVI, Cayman, Panama) → enhanced due diligence + senior management approval

Xem chi tiết quy trình KYB ngân hàng tại pillar KYB là gì — quy trình 7 bước.

So sánh với chuẩn quốc tế

FAQ

DN tư nhân nhỏ có cần kê khai UBO không?

Có. NĐ 23/2024 áp dụng cho TẤT CẢ DN, không có ngưỡng "miễn áp dụng cho SMB". Nếu chỉ có 1 founder duy nhất → founder đó là UBO mặc định.

Cổ đông VC investor có là UBO không?

Có nếu fund nắm ≥25% vốn DN VN. Khi đó truy ngược tới fund's General Partner (GP) — cá nhân quản lý fund chính là UBO. Nếu fund là feeder fund → tiếp tục truy lên master fund.

DN niêm yết HOSE/HNX cần khai UBO không?

Có. DN niêm yết đã công bố cổ đông lớn qua HOSE/HNX nhưng vẫn phải nộp UBO declaration riêng cho Sở KH&ĐT. Thực tế DN niêm yết tuân thủ NĐ 23/2024 nhanh hơn DN tư nhân vì đã có sẵn hệ thống công bố thông tin.

UBO thay đổi giữa năm phải kê khai trong bao lâu?

30 ngày kể từ ngày thay đổi (Đ.7 NĐ 23/2024). Trễ hơn = phạt 30-100M VND.

Có thể tra UBO của DN khác để KYB không?

Hiện tại không có public registry. Chỉ TCTD + cơ quan nhà nước + Cơ quan thẩm quyền điều tra tài chính được access. Dự thảo cho phép DN tra UBO của đối tác trong tương lai (sau 2027).

UBO disclosure example: BIDV (MST 0100150619) — NH có vốn nhà nước >50% (state-owned bank). UBO chain: Government of Vietnam → SBV → BIDV. Vì cổ đông là cơ quan nhà nước, miễn UBO theo NĐ 23/2024 Đ.5.3. Compare với FPT (MST 0101248141) — private + niêm yết HOSE, UBO disclosed qua public shareholder filing.

Bài liên quan

• Luật DN 2020 sửa đổi 2025 — 47 thay đổi (pillar)
• KYB là gì — quy trình 7 bước cho ngân hàng + fintech
• PDPL 2025 — Luật BVDLCN cho doanh nghiệp